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TELEFÔNICA BRASIL S.A.

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Telefônica Brasil S A : Fato Relevante - Aprovação da Conversão das Ações Preferenciais em Ações Ordinárias

08/17/2020 | 11:18am EST

TELEFÔNICA BRASIL S.A.

Companhia Aberta

CNPJ 02.558.157/0001-62 - NIRE 35.3.0015881-4

F AT O R E L E V A N T E

A Telefônica Brasil S.A. ("Companhia"), na forma e para os fins da Instrução CVM nº 358/2002, conforme alterada, em continuidade ao Fato Relevante divulgado em 09 de março de 2020 e ao Comunicado ao Mercado divulgado em 06 de agosto de 2020, vem a público informar aos acionistas e ao mercado em geral o que se segue:

Aprovação da Proposta de Conversão da totalidade da s ações preferenciais de emissão da Companhia em ações ordinárias; Convocação de Ass embleias pelo Conselho de Administração

Nesta data, o Conselho de Administração da Companhia aprovou (i) a proposta de conversão da totalidade das 1.119.340.706 (um bilhão, cento e de zenove milhões, trezentas e quarenta mil, setecentas e seis) ações preferenciais de emissão d a Companhia em ações ordinárias, nominativas, escriturais e sem valor nominal, na proporção de 1 (uma) ação ordinária para cada 1 (uma) ação preferencial convertida, com extinção das ações preferenciais ("Conversão"), (ii) a proposta de alteração do Estatuto Social da Companhia, para refletir a Conversão; e (iii) a convocação das Assembleias Gerais Extraordinária (" AGE") e Especial dos Acionistas Titulares de Ações Preferenciais ("AGESP") da Companhia para deliberar acerca da Conversão, e a consequente autorização para os Administradores da Companhia praticarem todos os atos que se fizerem necessários à implementação da Conversão após a sua aprovação pela AGE e ratificação pela AGESP.

Os acionistas titulares de ações ordinárias deliber arão, na AGE, acerca da Conversão, bem como da alteração e consolidação do Estatuto Social da Companhia para refletir as alterações decorrentes da Conversão.

Os acionistas titulares de ações preferenciais deliberarão e ratificarão, na AGESP, a proposta de Conversão, bem como de alteração do artigo, 9º, caput e parágrafo único, do Estatuto Social da Companhia, nos termos do artigo 136, parágrafo prim eiro, da Lei nº 6.404/76 ("Lei das S.A.").

A Companhia informa que a anuência da Anatel - Agên cia Nacional de Telecomunicações em relação à proposta da Conversão foi devidamente obt ida em 06 de agosto de 2020.

A administração da Companhia entende que a Conversã o gerará valor a todos os seus acionistas, dado que haverá: (i) a extensão a todos os acionistas, após a Conversão, do direito de votarem com as suas ações nas Assembleias Gerais de Acionistas da Companhia; (ii) a outorga, a todos os acionistas não-controladores, d o direito de venda conjunta de suas ações,

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Companhia Aberta

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em linha com a legislação societária em vigor, em c aso de alienação de controle a terceiros (tag along), incrementando, deste modo, as suas práticas de G overnança Corporativa.

Relação de Conversão de Ações Preferenciais em Ordi nárias; Direitos das Ações

Ordinárias

Cabe esclarecer que a relação de 1 (uma) ação ordinária para 1 (uma) ação preferencial proposta para a Conversão foi estabelecida pela administraçã o da Companhia tomando-se por base, dentre outros fatores, a prática de mercado em oper ações similares, sendo certo que cada 1 (uma) ação preferencial será convertida em 1 (uma) ação ordinária.

As ações ordinárias a serem recebidas pelos acionis tas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia em decorrência da Conversão pa rticiparão de forma integral em todos os benefícios, inclusive dividendos e eventuais remunerações de capital que vierem a ser aprovados, bem como farão jus aos mesmos direitos a que as ações ordinárias de emissão da Companhia fazem atualmente. Mediante a aprovação da proposta de Conversão e consequente alteração e reformulação do Estatuto Social a ser deliberada na AGE e ratificada em AGESP, será garantido às ações ordinárias detidas pelos ac ionistas não-controladores o direito de venda conjunta (tag along) de suas ações, em linha com a legislação societár ia em vigor, na eventual alienação do controle da Companhia.

Direito de Recesso

Caso aprovada a Conversão pela AGE e a ratificação da Conversão pela AGESP, será assegurado aos acionistas titulares de ações preferenciais de emissão da Companhia dissidentes da deliberação tomada na AGESP o direito de recesso, nos termos do artigo 137, inciso I, da Lei das S.A. Os acionistas dissidentes da deliberação tomada na AGESP, portanto, terão o direito de retirar-se da Companhia, mediant e o reembolso do valor, de todas ou parcela, de suas ações, a ser calculado com base no valor de patrimônio líquido por ação preferencial de emissão da Companhia, no prazo de 30 (trinta) dias contados da publicação da ata da AGESP que ratificar a Conversão, ressalvado o disposto no artigo 137, parágrafo terceiro, da Lei das S.A.

Poderão exercer o direito de recesso os acionistas que, comprovadamente, eram titulares, de forma ininterrupta, de ações de emissão da Companhi a desde 09 de março de2020 (inclusive), data da divulgação do Fato Relevante que tratou inicialmente da Conversão, até a data do exercício do efetivo direito. Deste modo, apenas a título de esclarecimento, não terão direito de

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retirada em razão da Conversão os investidores que tiverem adquirido ações preferenciais de emissão da Companhia a partir de 10 de março de 2020 (inclusive).

O valor do reembolso por ação preferencial a ser pago em virtude do exercício do direito de recesso, apurado com base (i) no patrimônio líquido da Companhia constante das demonstrações financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019, devidamente aprovado pela Assembleia Geral Ordinári a da Companhia realizada em 28 de maio de 2020 ("AGO"); e (ii) no número de ações ordinári as e preferenciais, excluídas as ações em tesouraria, corresponde a R$41,72 (quarenta e um reais e setenta e dois centavos) por ação. Do valor de reembolso por ação será deduzido o valor e quivalente ao montante dos dividendos complementares declarados pela Companhia na AGO, uma vez que o valor dos dividendos declarados compunha a conta de lucros e, portanto, o valor patrimonial por ação em 31 de dezembro de 2019. Considerando-se que o capital social da Companhia encontrava-se dividido em 1.688.693.776 (um bilhão, seiscentos e oitenta e oito milhões, seiscentos e noventa e três mil, setecentos e setenta e seis reais) ações (somadas as ações ordinárias e preferenciais e excluídas as ações em tesouraria), o valor de reembolso a ser pago aos acionistas dissidentes, correspondente ao valor de patrimônio líquido ajustado, é de R$40,38 (quarenta reais e trinta e oito centavos) por ação preferencial.

Para fins de esclarecimento, o direito de reembolso poderá ser exercido pelos acionistas titulares de ações preferenciais que, em relação à ratificaçã o da Conversão na AGESP, (i) não votarem favoravelmente à matéria; (ii) se abstiverem de votar em relação à matéria, ou (iii) não comparecerem à AGESP.

Em caso de aprovação da Conversão pela AGE e ratifi cação pela AGESP, a Companhia divulgará Aviso aos Acionistas contendo os termos, condições e prazos para exercício do direito de recesso pelos acionistas titulares de ações pref erenciais da Companhia dissidentes da deliberação tomada na AGESP.

Acordo de Voto

Por fim, para efetiva implementação da Conversão, s erá celebrado acordo de voto entre as acionistas Telefónica S.A., Telefónica Latinoaméric Holding, S.L., SP Telecomunicações Participações Ltda. e, na qualidade de interveniente-anuente, a Companhia ("Acordo de Voto"), a fim de cumprir com o quanto disposto nos itens a.1 e a.2 do Acórdão ANATEL nº 430, de 11 de agosto de 2020.

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Disponibilização de Documentos

Os Editais de Convocação da AGE e da AGESP serão di vulgados nesta data (juntamente com a documentação pertinente às matérias das ordens do dia) e publicados no dia 14 de agosto de 2020.

A Companhia informa, ainda, que manterá seus acioni stas e o mercado devidamente informados acerca da aprovação da Conversão pela AGE e ratific ação pela AGESP, do direito de recesso e seu exercício, e da celebração do Acordo de Voto, na forma da Lei das S.A. e das regulamentações da Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis.

São Paulo, 13 de agosto de 2020.

David Melcon Sanchez-Friera

CFO e Diretor de Relações com Investidores

Telefônica Brasil - Relações com Investidores

Tel: +55 11 3430-3687

Email: ir.br@telefonica.com

www.telefonica.com.br/ri

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Disclaimer

Telefônica Brasil SA published this content on 13 August 2020 and is solely responsible for the information contained therein. Distributed by Public, unedited and unaltered, on 17 August 2020 15:17:03 UTC


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